国资发产权规〔2025〕17号
各中央企业，各省、自治区、直辖市及打算单列市和新疆出产建设兵团国资委：
《企业国有资产买卖操作规定》已经国务院国资委2024年第45次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵循执行 。
国务院国资委
2025年2月18日
企业国有资产买卖操作规定
第一章 总则
第一条 为进一步规范企业国有资产买卖行为，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督治理暂行条例》《企业国有资产买卖监督治理法子》（以下简称《法子》）蹬仔关划定，造订本规定 。
第二条 在依法设立的产权买卖机构公开进行的企业国有资产买卖行为，合用本规定 。
第三条 企业国有资产买卖该当遵循等价有偿和公开、平正、公正的准则，接受国有资产监督治理机构（以下简称国资监管机构）的监督 。
第四条 产权买卖机构该当依照本规定组织企业国有资产买卖活动，守护买卖秩序，保险企业国有资产买卖活动有序进行 。
第二章 企业产权让渡
第一节 让渡决策与核准
第五条 让渡方该当对产权让渡的必要性和可行性进行钻研，造订产权让渡规划，依照企业章程和有关治理造度推广内部决策法式，并形成书面决定 。
第六条 产权让渡规划该当蕴含：
（一）让渡标的根基情况；
（二）企业产权让渡的必要性、可行性；
（三）是否涉及职工安设及有关铺排；
（四）标的企业涉及的债权、债务等处置铺排；
（五）定价凭据、价款支付方式和期限要求等买卖前提；
（六）其他有关内容 。
第七条 让渡方推广内部决策法式后，该当依照《法子》第七条、第八条有关划定推广核准法式 。
第八条 让渡方该当委托拥有相应资质的中介机构发展标的企业审计和资产评估，并实现资产评估核准或登记法式 。
第二节 信息披露
第九条 让渡方凭据企业现实情况和工作进度铺排，通过产权买卖机构网站对表披露产权让渡信息，公开征集受让方 。因产权让渡导致让渡标的企业的现实节造权产生转移的，该当进行信息预披露 。让渡方能够在推广内部决策法式后进行信息预披露 。
第十条 让渡方该当向产权买卖机构提交信息披露布告所需有关资料 。产权买卖机构该当对让渡方提交的资料进行齐全性与规范性审核 。切合信息披露要求的，产权买卖机构凭据让渡方提交的资料对表颁布布告 。不切合要求的，产权买卖机构该当奉告让渡方进行调整 。
第十一条 让渡方除依照《法子》第十五条有关划定披露信息表，正式信息披露布告中还该当就让渡标的在评估基准日后产生的沉大事项、买卖保障金交纳要求等内容进行披露 。涉及交纳买卖保障金的，金额通常不超过让渡底价的30％ 。
第十二条 让渡方该当明确信息披露布告的期限 。正式披露布告功夫不少于20个工作日 。该当进行信息预披露的，布告功夫不少于20个工作日 。
第十三条 产权让渡项目初次正式披露布告的让渡底价，不得低于经核准或登记的让渡标的评估了局 。
第十四条 正式披露布告期间，让渡方不得擅自调换布告内容 。因特殊原因确需调换的，该当由让渡行为核准单元出具文件 。布告内容调换后，布告功夫沉新推算 。
第十五条 正式披露布告期间，因非让渡方原因或其他不成抗力成分可能对让渡标的价值判断造成影响的，让渡方该当实时调整补充披露信息内容 。补充布告功夫不少于10个工作日，累计披露功夫不少于原布告要求的期限 。
第十六条 正式披露布告期满未征集到意向受让方，且不调换布告内容的，让渡方能够依照布告要求耽搁布告功夫，每次耽搁功夫不少于5个工作日 。未在布告中明确耽搁功夫的，布告到期自行终结 。仅调换让渡底价的，布告功夫不少于5个工作日 。让渡方该当结合标的企业情况、市场行情等成分以阶梯降价的方式降价 。新的让渡底价低于评估了局的90％时，让渡底价及后续降价幅度（比例或金额）蹬爪当经让渡行为核准单元核准 。
第十七条 产权让渡项目初次正式披露布告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，让渡方该当沉新推广审计、资产评估等工作法式后，再颁布正式披露布告 。
第三节 意向受让方确认
第十八条 意向受让方该当在正式披露布告期限内，向产权买卖机构提出受让申请并提交有关资料 。产权买卖机构该当对意向受让方逐一进行登记 。
第十九条 意向受让方能够到产权买卖机构查阅布告内容的相应资料 。
第二十条 产权买卖机构该当对意向受让方提交的资料进行齐全性与规范性审核，并在正式披露布告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面奉告让渡方 。
第二十一条 让渡方该当在收到产权买卖机构对意向受让方简直认定见之日起10个工作日内书面回复 。对确认定见有异议的，该当向产权买卖机构提出版面定见，注明理由并提交有关证明资料 。逾期未回复的，视为赞成 。
产权买卖机构与让渡方对确认定见未达成一致的，由让渡行为核准单元决定 。
第二十二条 产权买卖机构该当以书面大局将确认了局奉告意向受让方 。
第二十三条 经确认的意向受让方，依照布告要求交纳买卖保障金后，成为合格意向受让方 。未依照布告要求交纳买卖保障金的，视为烧毁 。
第四节 受让方产生及合同签定
第二十四条 正式披露布告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权买卖机构凭据布告的竞价方式组织竞价 。正式披露布告期满，只产生一个合格意向受让方的，买卖双方依照让渡底价与合格意向受让方报价孰高准则确定买卖价值 。
第二十五条 产权让渡能够采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式 。让渡方该当结合标的特点、市场局势、买卖成本等成分，合理确定竞价方式 。
第二十六条 产权买卖机构掌管竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证 。
第二十七条 产权买卖机构该当造订让渡标的企业原股东行使优先采办权有关操作细则，并对表颁布 。原股东不烧毁优先采办权的，该当依照有关操作细则行使优先采办权 。
第二十八条 受让方凭据竞价了局及优先采办权行使情况产生 。产权买卖机构该当在受让方确定后5个工作日内，组织买卖双方签定产权买卖合同 。
第二十九条 产权买卖合同条款蕴含但不限于以下内容：
（一）买卖双方的名称与住所；
（二）让渡标的根基情况；
（三）产权让渡的方式；
（四）标的企业职工有无持续聘用事宜及有关铺排；
（五）标的企业的债权、债务处置；
（六）买卖价值、付款方式及付款期限；
（七）产权交割事项；
（八）生效前提；
（九）争议的解决方式；
（十）违约责任；
（十一）公司调换登记手续铺排及逾期调换的责任；
（十二）调换和解除的前提 。
第三十条 买卖双方不得在产权买卖合同中或以其他方式约定股权回购、利益赔偿等内容，不得以买卖期间标的企业经营性损益等理由对已达成的买卖前提和买卖价值进行调整 。
第三十一条 产权买卖机构该当凭据司法律规的有关划定，依照产权让渡布告的内容以及买卖了局等，对产权买卖合同进行核校 。
第五节 买卖资金结算
第三十二条 买卖资金蕴含买卖保障金和买卖价款，该当以人民币为计价单元，通过产权买卖机构指定结算账户以钱币进行结算 。
买卖双方因特殊情况不能通过产权买卖机构结算买卖价款的，让渡方该当向产权买卖机构提供让渡行为核准单元的书面定见以及受让方付款凭证 。
第三十三条 产权买卖机构该当开设独立的结算账户，组织收付买卖资金，保障结算账户中买卖资金的安全，不得挪作他用 。
第三十四条 受让方交纳的买卖保障金能够依照产权买卖合同的约定转为买卖价款的一部门 。
未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的买卖保障金由产权买卖机构依照布告要求一次性返还 。
第三十五条 受让方准则上该当自合同生效之日起5个工作日内一次付清买卖价款 。
买卖价款金额较大、一次付清确有难题的，能够采取吩熠付款方式 。采取吩熠付款方式的，首付买卖价款数额不低于总价款的30%，并在产权买卖合同生效之日起5个工作日内支付；其余款子该当提供让渡方认可的合法有效担保，并依照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利钱，付款期限不得超过1年 。
第三十六条 产权买卖机构该当依照约定实时向让渡方划出买卖价款 。
第六节 买卖凭证出具及调换登记解决
第三十七条 买卖双方签定产权买卖合同，受让方凭据合同约定支付买卖价款，且买卖双方支付服务用度后，产权买卖机构在3个工作日内出具买卖凭证 。
第三十八条 买卖凭证该当载明：让渡标的名称、项目编号、让渡方名称、受让方名称、让渡底价、让渡标的评估了局、买卖价值、成交方式、支付方式、产权买卖机构鉴证结论等内容 。
第三十九条 产权买卖机构该当在出具买卖凭证后，将买卖了局通过网站对表布告 。布告内容蕴含买卖标的名称、让渡标的评估了局、让渡底价、买卖价值，布告期不少于5个工作日 。
第四十条 买卖凭证出具后，让渡方该当依照有关划定解决企业国有产权改观登记及市场主体调换登记手续，受让方、产权买卖机构该当配归并提供资料 。
第三章 企业增资
第一节 增资决策与核准
第四十一条 企业增资该当进行可行性钻研，造订增资规划，依照企业章程和有关治理造度推广内部决策法式，并形成书面决定 。
第四十二条 增资企业能够结合公司发展战术、企业经营必要等合理设置投资方资格前提，但不得有明确指向性或者违反平正竞争准则 。
第四十三条 增资规划该当蕴含：
（一）增资企业根基情况；
（二）增资企业职能定位、发展战术；
（三）拟召募资金规模、用处；
（四）增资后公司的股权结构及治理结构铺排；
（五）投资方应具备的前提，选择尺度及遴选方式；
（六）其他有关内容 。
第四十四条 企业增资的召募资金该当为投资方实缴出资金额 。
第四十五条 增资企业推广内部决策法式后，该当依照《法子》第三十四条、第三十五条有关划定推广核准法式 。
第四十六条 增资企业该当委托拥有相应资质的中介机构发展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前实现资产评估核准或登记法式 。
第二节 信息披露
第四十七条 增资企业凭据企业现实情况和工作进度铺排，通过产权买卖机构网站对表披露增资信息，公开征集投资方 。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露 。
第四十八条 增资企业该当向产权买卖机构提交信息披露布告所需有关资料 。产权买卖机构该当对增资企业提交的资料进行齐全性与规范性审核 。切合信息披露要求的，产权买卖机构凭据增资企业提交的资料对表颁布布告 。不切合要求的，产权买卖机构该当奉告增资企业进行调整 。
第四十九条 增资企业该当依照《法子》第三十九条有关划定披露信息，并能够在正式披露布告中提出交纳买卖保障金的要求，明确买卖保障金的金额、交纳功夫及措置方式 。
第五十条 除正式披露布告及布告所涉内容的相应资料表，增资企业还能够向产权买卖机构提交与增资有关的其他资料备查，并在布告中明确意向投资方获取上述资料的方式 。
第五十一条 增资企业该当明确信息披露布告的期限 。直接进行正式披露的，布告功夫不少于40个工作日 。采守信息预披露和正式披露相结合方式的，计算披露功夫不少于40个工作日，其中正式披露布告功夫不少于20个工作日 。
第五十二条 正式披露布告期间，增资企业不得擅自调换布告内容 。因特殊原因确需调换的，该当由增资行为核准单元出具文件 。布告内容调换后，布告功夫沉新推算 。
第五十三条 正式披露布告期间，增资企业股权结构、财政情况、经营治理情况等产生变动，可能对增资企业产生沉大影响时，增资企业该当实时调整补充披露信息内容 。补充布告功夫不少于10个工作日，累计披露功夫不少于原布告要求的期限 。
第五十四条 正式披露布告期满未征集到意向投资方，且不调换布告内容的，增资企业能够依照布告要求耽搁布告功夫，每次耽搁功夫不少于5个工作日 。未在布告中明确耽搁功夫的，布告到期自行终结 。
第三节 意向投资方确认
第五十五条 意向投资方该当在正式披露布告期限内，向产权买卖机构提出投资申请并提交有关资料，产权买卖机构该当对意向投资方逐一进行登记 。
第五十六条 意向投资方能够到产权买卖机构查阅布告所涉及内容和相应资料 。
第五十七条 产权买卖机构该当对意向投资方提交的资料进行齐全性与规范性审核，并在正式披露布告期满5个工作日内，将意向投资方的登记及确认情况书面奉告增资企业 。
第五十八条 增资企业该当在收到产权买卖机构对意向投资方简直认定见之日起10个工作日内书面回复 。对确认定见有异议的，该当向产权买卖机构提出版面定见，注明理由并提交有关证明资料 。逾期未回复的，视为赞成 。
产权买卖机构与增资企业对确认定见未达成一致的，由增资行为核准单元决定 。
第五十九条 产权买卖机构该当以书面大局将确认了局奉告各意向投资方 。
第六十条 经确认的意向投资方，如布告中要求交纳买卖保障金的，在交纳买卖保障金后，成为合格意向投资方 。未依照布告要求交纳买卖保障金的，视为烧毁 。
第四节 投资方遴选
第六十一条 正式披露布告期满，产生切合布告要求的合格意向投资方的，增资企业该当凭据布告的前提和方式启动遴选活动 。
第六十二条 企业增资的遴选方式蕴含竞价、竞争性交涉、综合评议等 。增资企业能够单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式 。
第六十三条 增资企业该当依法合规发展遴选活动，保险各合格意向投资方平等参加权势 。选择战术投资方重要关注企业发展战术、经营指标、主交易务等方面的匹配和协同情况 。选择财政投资方重要关注资金实力和财政情况等 。
第六十四条 增资企业该当造订遴选执行规划，明确择优准则、择优指标等内容，由产权买卖机构审核后发送给各合格意向投资方 。
第六十五条 产权买卖机构掌管遴选活动的组织、协调及见证工作，依照规划组织遴选活动，统一接管合格意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业发展投资方遴选的有关工作，形成遴选了局书面文件 。
第六十六条 增资企业股东会或董事会该当以经核准或登记的资产评估了局为基础，结合遴选了局确定投资方 。增资企业该当在投资方确定后5个工作日内，将了局书面奉告产权买卖机构 。
第五节 增资和谈签定
第六十七条 产权买卖机构在收到投资方确定的书面了局后5个工作日内，组织买卖各方签定增资和谈 。
第六十八条 增资和谈合同条款蕴含但不限于以下内容：
（一）买卖各方的名称与住所；
（二）增资企业根基情况；
（三）投资方实缴出资金额；
（四）出资方式及支付要求；
（五）增资前、后各股东注册本钱金金额及其对应的持股比例（股份数）；
（六）公司治理结构铺排；
（七）投资方为增资企业发展投入的资源；
（八）遴选活动达成的其他有关条款；
（九）公司调换登记手续铺排；
（十）生效前提；
（十一）争议的解决方式；
（十二）违约责任；
（十三）调换和解除的前提 。
第六十九条 买卖各方不得在增资和谈中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以买卖期间企业经营性损益等理由对已达成的买卖前提和买卖价值进行调整 。除还有划定表，国度出资企业及其子企业参加增资活动的，不得为其他股东提供告贷、担保等资金支持 。
第七十条 产权买卖机构该当凭据司法律规的有关划定，依照增资布告的内容以及遴选了局等，对增资和谈进行核校 。
第六节 买卖资金结算、凭证出具及调换登记解决
第七十一条 企业增资买卖价款能够通过产权买卖机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规定关于企业产权让渡买卖资金结算有关划定执行 。
第七十二条 投资方该当在增资和谈生效之日起10个工作日内依照约定一次性实缴出资 。
第七十三条 买卖各方签定增资和谈，投资方凭据和谈约定实缴出资，且买卖各方支付服务用度后，产权买卖机构在3个工作日内出具买卖凭证 。
第七十四条 买卖凭证该当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册本钱、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权买卖机构鉴证结论等内容 。
第七十五条 产权买卖机构该当在出具买卖凭证后，将增资了局通过网站对表布告 。布告内容蕴含项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，布告期不少于5个工作日 。
第七十六条 增资实现后，增资企业该当依照有关划定解决企业国有产权改观登记及市场主体调换登记手续，投资方、产权买卖机构该当配归并提供资料 。
第四章 企业资产让渡
第七十七条 国度出资企业掌管其各级子企业的资产让渡治理 。国度出资企业该当凭据所处行业特点、子企业情况、资产类别及散布等成分，造订本企业资产让渡的治理造度，明确资产让渡治理的职责部门、治理权限、决策法式、工作流程，对其中该当在产权买卖机构公开让渡的各类资产的种类、金额尺度等作出具体划定 。
第七十八条 资产让渡该当依照国度出资企业有关治理造度和企业章程推广决策法式 。
第七十九条 资产让渡依照划定该当进行资产评估的，由让渡方委托拥有相应资质的中介机构发展资产评估工作，并实现资产评估登记法式 。依照划定能够不进行资产评估的，让渡方该当明确定价凭据 。
第八十条 产权买卖机构颁布资产让渡信息披露布告，该当蕴含但不限于以下内容：
（一）让渡标的根基情况；
（二）让渡底价、价款支付方式和期限要求、买卖保障金设定等买卖前提；
（三）竞价方式；
（四）资产展示铺排；
（五）其他必要披露的事项 。
除司法律规或有关划定还有要求的表，资产让渡不得对受让方设置资格前提 。
第八十一条 让渡方该当明确信息披露布告的期限 。
资产让渡底价低于100万元的，布告功夫不少于5个工作日；让渡底价高于100万元（含）且低于1000万元的，布告功夫不少于10个工作日；让渡底价高于1000万元（含）的，布告功夫不少于20个工作日 。
第八十二条 信息披露期满未征集到意向受让方，调整让渡底价后沉新披露信息的项目，初次信息披露让渡底价低于1000万元的，布告功夫不少于3个工作日；初次信息披露让渡底价高于1000万元（含）的，布告功夫不少于5个工作日 。
第八十三条 资产让渡意向受让方确认、受让方产生、买卖凭证出具及调换登记解决等具体工作流程参照本规定关于企业产权让渡的有关划定执行 。
第八十四条 买卖价款准则上一次性支付到产权买卖机构指定结算账户 。一次付清确有难题的，经国度出资企业赞成，能够参照企业产权让渡的有关划定，采取吩熠付款方式，并选取有效措施确保价款定期回收 。
第八十五条 买卖双方该当依照资产买卖合同或其他成交确认文件的约定，实时实现标的资产的交付工作 。让渡标的权属转移需进行调换登记的，该当依照国度有关划定解决调换登记手续 。
第五章 其他划定
第八十六条 企业国有资产买卖过程中，买卖有关各方该当对所提交资料的真实性、齐全性、正确性、有效性掌管 。
第八十七条 企业国有资产买卖项目有关工作人员及有关联关系的关联方拟参加买卖的，该当切合企业辅导人员任职回避蹬仔关划定，且不得参加规划造订、审批和组织执行等工作 。
第八十八条 企业产权让渡、企业增资导致国度出资企业及其子企业失去标的企业现实节造权的，买卖实现后标的企业不得持续使用国度出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得持续以国度出资企业子企业名义发展经营活动 。上述要求该当在信息披露布告中作为买卖前提予以明确，并在买卖合同中对市场主体调换登记、名称字号调换等铺排作出相应约定 。
第八十九条 信息披露期间出现影响买卖活动正常进行的情景，或者有关当事人提出遏制信息披露书面申请和有关资料后，产权买卖机构能够作出遏制信息披露的决定 。遏制期限通常不超过30日 。经让渡方、增资企业申请复原后的布告功夫不少于10个工作日，累计披露功夫不少于原布告要求的期限 。
第九十条 企业国有资产买卖涉及主体资格审查、反垄断审查、平正竞争审查、特许经营权、国有划拨地皮使用权、探矿权和采矿权等情景，需经当局有关部门核准的，买卖各方该当将买卖合同及有关资料报当局有关部门核准 。
第九十一条 产权买卖机构该当对企业国有资产买卖活动中所形成的各类纪录资料形成业务档案，并统一留存、生活 。
第九十二条 产权买卖机构该当造订买卖服务收费尺度，向社会公开 。
第九十三条 除布告披露的信息表，买卖各方、产权买卖机构、中介机构以及各有关方该当对在企业国有资产买卖过程中获悉的有关情况承担保密使命 。
第九十四条 企业国有资产买卖过程中产生争议的，当事方能够向产权买卖机构申请排解 。排解未达成一致的，能够向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提告状讼 。
第九十五条 国资监管机构发现让渡方或增资企业未执行或违反有关划定、侵害国有权利的，该当责成其终场买卖活动 。造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；组成犯罪的，依法查究其刑事责任 。
第六章 附则
第九十六条 本规定所提及的布告期限，以产权买卖机构网站颁布当日为肇始日，累计布告功夫不少于有关划定要求 。
第九十七条 企业国有资产买卖采取非公开和谈方式进行的，该当依照国资监管有关划定执行 。
第九十八条 企业国有资产买卖涉及上市公司的，该当同时遵守上市公司国有股权治理以及证券监督治理机构有关划定 。
第九十九条 本规定自印发之日起执行 。2009年6月15日印发的《企业国有产权买卖操作规定》同时废止 。